浙江一鸣食品股份有限公司
会议资料
二零二五年五月二十三日
目 录
浙江一鸣食品股份有限公司 2024 年年度股东大会表决方法说明 ..... 6
议案四：公司 2024 年财务决算与 2025 年财务预算的报告 ......... 27
议案七：关于续聘公司 2025 年度审计机构并支付报酬的议案 ... 33
议案十一：关于 2025 年度公司银行授信及担保额度预计的议案 44
议案十二：关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
浙江一鸣食品股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控
制在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人
员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，
一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同
弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场
表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按
照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表
作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效
性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案为普通决议议案，应经出席会议
的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）
提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日
的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、
议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
以第一次投票结果为准。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
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一、会议名称
浙江一鸣食品股份有限公司 2024 年年度股东大会。
二、会议出席者
登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理
人员、公司聘请的律师。
三、会议时间
上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2025 年 5 月
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点
浙江省温州市瓯海区中汇路 81 号瓯海金融服务区 A3-14 楼。
五、会议召集人
浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人
朱立科董事长。
七、会议记录
林益雷董事会秘书。
八、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
（1）《公司 2024 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2024 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2024 年年度报告及其摘要》；
（4）《公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》；
（5）《公司 2024 年度利润分配预案》；
（6）《关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案》；
（7）《关于续聘公司 2025 年度审计机构并支付报酬的议案》；
（8）《关于 2025 年公司董事薪酬方案的议案》；
（9）《关于 2025 年公司监事薪酬方案的议案》；
（10）《关于 2025 年关联交易额度预计的议案》；
（11）《关于 2025 年度公司银行授信及担保额度预计的议案》；
（12）《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续
进行会议后面的程序。
浙江一鸣食品股份有限公司
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一、本次股东大会审议的议案
（1）《公司 2024 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2024 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2024 年年度报告及其摘要》；
（4）《公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》；
（5）《公司 2024 年度利润分配预案》；
（6）《关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案》；
（7）《关于续聘公司 2025 年度审计机构并支付报酬的议案》；
（8）《关于 2025 年公司董事薪酬方案的议案》；
（9）《关于 2025 年公司监事薪酬方案的议案》；
（10）《关于 2025 年关联交易额度预计的议案》；
（11）《关于 2025 年度公司银行授信及担保额度预计的议案》；
（12）《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台，公司股东应在有关时限内（5 月 23 日 15:00 之前）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无
效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次
进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点
计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签
字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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议案一
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各位股东和股东代表：
董事会 2024 年度工作报告全文如下：
一、2024 年工作回顾
报告期内，公司持续聚焦消费者需求，坚持在建设以新鲜健康为核心品牌内
涵的基础上，围绕“家门口的营养早餐、成为轻白领的健康接力餐、孩子的社交
场所 ”为品牌标签，推出更多放心、美味、时尚的产品和服务。截至 2024 年
母 净 利 润 28,943,830.41 元 ， 较 上 年 同 期 增 长 30.16% ， 扣 非 归 母 净 利 润
店 1471 家，同期净增了 31 家；直营店 497 家，总体已签约待开业门店 14 家。
主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：元
科目/季度 2024 年 2023 年 变动金额 同比变化
营业收入 4.09
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
现金流量净额
报告期内，公司主要开展了以下经营工作：
(一) 营销工作
儿科医生和营养师团队推出一鸣营养早餐标准 4.0 升级版——5 优彩虹营养标准，
升级核心产品包装，通过营养标准可视化及每月营养师主题讲座直播，强化客户
对其营养早餐专业性的感知；9 月，与艾瑞咨询、浙江潮新闻发布《长三角地区
学生营养早餐倡议白皮书》。产品策略上，推行基于场景的大单品战略，8 月启
动“健康接力午餐”项目，聚焦“汉堡和饭团拼盘”打磨午餐大单品，搭配健康
轻卡饮品组成 1+1 餐饮套餐，获年轻群体和大学生喜爱；下午茶场景聚焦现调饮
品创新，上新鲜奶茶、轻养杯酸奶等产品；围绕蒸蛋糕和甜甜圈系列布局儿童营
养接力餐。门店方面，3 月 22 日一鸣首家鲜奶灵感体验店五马街壹号重装开业，
打造轻社交轻休闲环境；12 月 31 日浙江日报奶吧营业，为写字楼门店拓展提供
模型。坚持大单品战略，一鸣娟姗牛乳成全国乳品市场新敲门砖，2024 年 5 - 6
月天猫娟姗牛奶单品销售 TOP1，后续又推出有机奶和高钙奶，线上低温乳品销售
高速增长。会员方面，以会员数量增长为目标，扩大私域流量池，搭建黑金会员
权益，新会员数量和会员消费较同期提升。此外，探索创新商业模式，午餐第二
品牌厚比披萨截止 12 月底覆盖 130 家门店，新品牌“奕程咖啡”实现 80 家一鸣
真鲜奶吧入驻及上百家企事业单位合作。
（二）研发工作
乳品活性保持技术提升了有机牛奶活性物质保留率，一鸣真鲜娟姗牛奶获中国国
际农产品交易会“最受欢迎产品奖”；攻克乳糖酶解定向水解技术，开发 0 乳糖
高钙牛奶系列，该产品列入食品工业营养健康行动标志性成果。依托专利菌株升
级发酵技术，构建“见轻”“一鸣纯”等功能酸奶产品矩阵，“见轻”风味发酵
乳获低 GI 认证；引进超滤膜与反渗透膜分离技术，构建现代化膜过滤工艺体系，
推动产品升级与生产方式革新。健康烘焙领域，全谷物软欧面包（高纤杂粮味）
和全谷物吐司面包获全谷物食品认证，响应“健康中国”战略；中式主食研发中，
突破米制品质构控制技术，通过生物制剂改善大口饭团抗老化与回生口感，申请
多项发明专利。公司制定发布《“营养早餐”标准及标识规范》企业标准，涵盖
六大营养素配比模型、搭配原则及可视化标识系统，牵头起草《营养早餐》《学
生课间餐》团体标准。知识产权建设上，累计持有有效专利 69 项（发明专利 16
项、实用新型专利 17 项、外观设计专利 36 项），构建完善保护体系。本年度获
“技术进步奖二等奖”“服务业科技创新奖一等奖”“产品创新奖”等多项荣誉，
技术创新实现“量质齐升”，未来将持续完善创新体系，突破关键核心技术。
（三）奶吧工作
品打造，在 5 月，经国际权威调研机构沙利文认证，一鸣真鲜奶吧已成为中国连
锁奶吧第一品牌，在 10 月，一鸣真鲜奶吧上榜 2024 胡润中国餐饮品牌百强榜，
彰显了行业领先地位。
在市场扩张方面，加快向安徽、江西市场拓展速度，并根据成熟市场（浙江
区域）、发展市场（江苏、上海、福建区域）、培育市场（安徽、江西区域）的
特点制定差异化拓展策略。在增量部分，新开业门店以加盟店为主、以直营店为
辅，同时直营店重点布局在学校、医院、机场、高铁站、地铁站等高客流渠道。
在 6 月 30 日，南昌地铁店 7 家门店同时开业，在 11 月 8 日，合肥地铁店 7 家门
店同时开业，为当地消费者打开便捷生活新篇章。在存量部分，一方面，推动旧
店重装、品牌升级；另一方面，为应对市场变化，以壮士断腕的决心和勇气，主
动进行内部优化、结构调整，推动门店布局向“高质量拓展”转型。在 12 月底，
杭州浙报集团奶吧完成交付并试营业，开创写字楼类型门店新局面。
在品质运营方面，通过标准化管理提升基础运营能力，提高单店坪效，加快
周转效率，促进单店利润明显提升。在客流增长方面，持续做好会员拉新、社群
运营，扩大粘性客户蓄水池，提高会员消费占比。除了做好线上 O2O 平台运营和
服务，重点在抖音本地生活、大众点评等渠道发力，增加品牌曝光量，提升客户
知晓度。此外，积极探索和尝试预烘烤模式，通过更便捷、更轻量的现烤工艺，
把营养健康的一鸣食品销往更远的地方，为更多家庭创造新鲜健康生活。
（四）销售中心工作
敏捷赋能”为核心，推动业务从“规模扩张”向“价值增长”转型。
渠道精耕方面，学校渠道构建直营配送、经销商赋能等差异化业务模型，以
温州为试点落地成熟模式并向外部市场复制推广，优选具备经验的经销商强化供
应链与合规服务能力；早餐场景以高性价比产品为流量入口，打通社区便利店、
餐饮等终端，推进专属产品开发与区域网格化配送，形成“引流+高毛利”组合
策略；社区超市以永丰超市为样本打造标杆模型，围绕商品组合、终端陈列、数
字化营销构建标准化模板并向区域连锁复制，提升市场覆盖率；团购业务组建垂
直领域专属团队，聚焦区域头部客户突破，建立分层服务机制与专属定制方案，
同步布局潜力客群。
大客户攻坚与招投标体系强化上，实施“每日一攻坚”专项行动，兼顾存量
客户深度挖潜与增量客户精准开拓，优化履约流程提升客户复购与粘性，建立大
客户资源池动态管理机制；构建招投标全流程管控体系，前期聚焦重点领域提前
布局，组建专业团队定制标书与分析竞品，中期强化答辩谈判能力，后期跟进合
同执行与客户回访，筑牢招投标业务优势。
组织效能提升上，成立团购渠道事业部，下设细分业务线实行专人负责制，
建立跨部门协作机制提升客户响应效率；实施“双轨考核机制”，根据业务成熟
度设置差异化考核指标，引入负激励强化目标导向；推行“工资包动态管理制”，
将工资总额与人均劳效、业绩目标挂钩，打破固定工资模式，激发团队活力与危
机意识。全年通过标准化运营、专业化分工、市场化机制，在渠道深耕、客户拓
展、产品优化、组织赋能等方面形成系统性竞争力，为高质量发展奠定基础。
（五）电商中心工作
业务实现跨越式发展。通过平台精细化运营策略，成功孵化出多个千万级标杆店
铺，在天猫与抖音两大核心阵地构建起差异化竞争优势，其中低温乳品旗舰店铺
通过精准用户画像、科学货盘组合及创新营销推广，实现线上品类突围，品牌曝
光与转化效率显著提升。在流量运营方面，突破传统达人探店模式，构建"大场
直播+多层次探店+分账号运营"的立体化流量矩阵，有效激活全域流量价值，推
动线上业务规模快速扩张。常温奶品类在抖音渠道的盈利模式创新，为后续新品
类拓展提供了可复制的运营范式。私域分销体系建设取得突破性进展，通过社区
团购、社群运营及私域直播等多元化渠道开发，建立起稳定的私域流量池，培育
出一批核心客户群体，为长效经营奠定基础。同时，积极探索线上线下融合发展
路径，通过流量反哺线下奶吧业务，实现线上线下资源协同与用户体验闭环。全
年通过组织架构优化、人才梯队建设及数字化工具应用，持续提升运营效率与服
务质量，在品牌建设、用户运营及供应链管理等方面形成系统性竞争力，为 2025
年战略目标的实现筑牢基础。
（六）供应链工作
分实现大幅提升。以质量体系与产品力作为核心着力点，依据品类梳理产品流关
键质量因子，进而构建标准化作业规范。通过 员工培训， 有力强化工序自我管
控，结合三级内审与第三方审核，达成食品危害风险的全面闭环管理；乳品工厂
对瓶装鲜奶产线进行优化，引入先进自动搬运系统，显著提升自动化水平，大幅
缩短订单交付周期。
生产端深入推进精益管理，采用自主改善与外请咨询相融合的模式，开展众
多改善项目，使设备故障率大幅下降、在制品不良率显著降低；积极推行拉式生
产、四级指令与快速换线技术，构建标准化效率模型，极大提升人工效率、有效
降低能耗成本，供应链柔性交付能力得到显著增强，常规订单准时交付率处于高
位，紧急订单响应效率实现大幅提升。围绕大客户战略，持续强化质量保障与产
能适配，成功跻身盒马、奥乐齐等头部客户供应链，建立起专属服务机制，促使
新增大客户营收占比显著提升、复购率维持在较高水平。通过全流程质量追溯系
统与关键技术攻坚，构建起“预防 - 执行 - 改善”闭环，形成全员积极参与的
持续改善文化。
整体而言，供应链通过质量固本、精益增效、技术突破、柔性服务四大途径，
实现从保障型向战略型的转型升级，为诸如人效、成本、交付能力等核心指标注
入强劲动力，有力支撑市场端竞争，稳固筑牢公司供应链核心竞争力。
（七）信息中心工作
端重点重构全渠道业务中台，实现门店前置仓“所见即所得”一盘货管理，提升
库存精准度与效率；深度优化券运营体系，搭建用户画像系统，实现基于人群特
征的自动发券，同步完成小程序近百个功能点迭代，改善用户体验。营销数字化
以构建全渠道统一的订单、商品及库存管理体系为核心，实现与新美大、饿了么、
抖音本地生活等平台深度对接，打通渠道壁垒；依托用户画像系统精准洞察用户，
降低营销成本并提升效率。供应链信息化聚焦物流核心环节，推进播种与摘果分
拣系统建设，前端延伸实施大客户管理 CRM 系统，重构智能要货预测补货系统，
同时开展烘焙与物流信息化专项项目，提升全链条信息化水平。财务信息化以效
率提升为目标，推广 RPA 技术实现财务流程自动化，构建完善风险监控体系保障
资金安全，借助合同管理系统及税企直连平台优化流程，全面提高财务工作效能。
四大板块信息化举措相互赋能，形成从前端用户触达、中端供应链支撑到后端财
务管控的全链路数字化闭环，为业务高效运转与精细化运营奠定坚实基础。
（八）人力资源工作
绩倍增、先人才辈出”核心理念，聚焦人才结构优化与人均劳效提升。围绕人均
劳效提升这一核心目标，通过岗位价值评估、编制动态调整及跨部门协同，实现
核心业务单元人均劳效同比有所提升，为业绩增长注入效能动力。人才培养与引
进双轮驱动，落地“千人培训计划”，构建立体化培养体系，同步推进“千人招
聘计划”。此外，创新业务领域通过组建专项人才突击队、跨部门轮岗等方式快
速孵化专业人才，为新业务扩张提供人力支撑。全年通过机制创新、选育并重、
精准引才，初步形成“人才辈出促业绩倍增”的良性循环，未来将持续深化全链
条人才管理改革，为公司战略目标达成筑牢人才根基。二、报告期董事会日常工
作情况回顾
（一）董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了 4 次会议，审议通过议案 26 项。具体情况
详见下表：
会议届次 召开日期 会议决议
第七届董事会 2024 年 4 1、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》；
第五次会议 月 19 日 2、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》；
报告的议案》；
年度履职情况报告的议案》；
并支付报酬的议案》；
人员薪酬方案的议案》；
的议案》；
的议案》；
担保额度预计的议案》；
治理（ESG）报告的议案》；
履职情况评估报告》；
所 2023 年度履行监督职责情况报告》；
告>的议案》；
第七届董事会 2024 年 4 1、审议通过了《公司 2024 年第一季度报告》。
第六次会议 月 29 日
第七届董事会 2024 年 8 1、审议通过了《公司 2024 年半年度报告及其摘
第七次会议 月 28 日 要》；
程>的议案》；
的议案》；
股东大会的议案》。
第七届董事会 2024 年 10 1、审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立
第八次会议 月 22 日 董事的议案》；
股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
决议执
序号 会议届次 召开日期 会议决议
行情况
月 16 日 3、《关于修订公司<董事会议事规 效执行
东大会
则>的议案》；
制度>的议案》。
度股东大会 月 23 日 告》； 效执行
告》；
要》；
及 2024 年度财务预算报告》；
《公司 2023 年度利润分配预案》；
述职报告的议案》；
机构并支付报酬的议案》；
管理人员薪酬方案的议案》；
案的议案》；
计的议案》；
及担保额度预计的议案》；
年 4 月）》。
月 30 日 2、《关于 2024 年半年度利润分配 效执行
东大会
预案的议案》。
月 11 日 执行
东大会
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参
加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董
事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、未来的展望
（一）行业趋势分析
驱动下，呈现“跨界融合加速、健康化深化、场景化细分”的结构性变革。以下
从六大维度解析行业格局与趋势：
以上。消费分层加剧，高端化与平价化并存：一线城市精品烘焙客单价有望突破
持续渗透，即时零售渠道占比提升至 18%，推动乳制品与烘焙食品的“分钟级配
送”需求激增。政策层面，《食品标签监督管理办法》正式实施，倒逼企业优化
营养成分标注，功能性产品（如高钙、益生菌）成为研发重点。
（1）学生奶计划扩容：2025 年全国日均供应量将保持增长，巴氏奶与发酵
乳占比提升至 30%，推动低温乳制品市场增长 15%。
（2）跨界融合加速：乳企加速布局烘焙赛道，“牛奶+面包”组合成为早餐
场景标配。
（1）烘焙行业持续增长：iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，随着
人均消费水平的增长以及餐饮消费结构调整，中国烘焙食品零售市场将持续扩
容，预计 2029 年市场规模将达 8,595.6 亿元。行业从“添加剂依赖”转向“技
术驱动”，低温熟成、锁鲜包装等技术普及，产品货架期缩短至 3-5 天。
（2）场景化细分深化：早餐场景催生“营养配餐解决方案”，如一鸣真鲜奶
吧的“鲜奶+现烤面包”组合；下午茶场景推动“烘焙+咖啡”业态崛起。
（3）渠道分化加剧：一二线城市精品烘焙店（客单价 60-80 元）主打“情
绪价值”，下沉市场工厂店（客单价 10-15 元）聚焦性价比，社区烘焙品牌通过
“中央工厂+前置仓”实现 30 分钟配送。
青少年营养政策加码：国家“学生饮用奶计划”写入 31 个省份政府工作报
告，湖北、河南等地通过“食育教育+企业合作”模式推广乳制品，蒙牛在淮滨
牧场实现“牧草种植-奶牛养殖-烘焙加工”全产业链协同。
（1）供应链智能化：AGV 自动搬运、机器人流程自动化（RPA）在乳制品企
业普及率达 60%，烘焙行业通过“智能分拣+动态库存”系统降低损耗率至 2.5%。
（2）产品研发数字化：AI 配方系统应用于乳制品研发，实现新品开发周期
缩短 40%；烘焙企业利用 3D 打印技术生产个性化造型产品，客单价提升 20%。
征。企业需强化供应链韧性、产品创新力及渠道精准度，在政策红利与消费变革
中抢占先机。行业竞争焦点将从“规模扩张”转向“价值创造”，绿色化、数字
化、场景化成为破局关键。
（二）工作计划
持续巩固“中国奶吧连锁第一品牌”地位，以体验店、标准店、档口店差异
化模型拓展渠道，重点打造体验店场景化消费模式，为新店开拓与老店业绩增长
注入新动能。聚焦 95 后家庭核心客群，围绕营养早餐、健康接力午餐、缤纷下
午茶及儿童社交场所四大场景，强化产品力、创意推广力与终端表现力，推动品
牌年轻化升级，精准触达目标人群。
加大大单品资源投入，一方面对已获认可的明星产品联动线上线下全渠道资
源，通过场景化营销、会员专属权益等提升复购率；另一方面积极探索碱水、欧
包等新品类，以差异化产品吸引新客群，形成业绩增长双引擎。
深化用户增长策略，在优化原有会员体系基础上，创新用户权益设计，通过
积分体系升级、专属福利定制、社群精细化运营等方式，实现新会员数量突破与
忠诚会员池持续扩容。
加速创新项目落地，“厚比披萨”年度布局 600 家门店，构建轻餐饮细分赛
道竞争力；“奕程咖啡”入驻 200 家自有门店，同步与 500 个外部终端建立合作，
推动“一鸣咖啡用奶”进入 5000 个咖啡门店，以“奶+咖啡”跨界融合拓展消费
场景。整体通过品牌升级、产品创新、用户深耕与场景拓展，实现门店规模、客
群基数及营收业绩的多维度增长，巩固行业领先地位。
(1)乳品领域
深化娟姗牛、A2 型奶牛等特种奶源的遗传育种研究，优化 TMR 全混合日粮配
方，建立精准饲喂管理系统，开发差异化乳品原料，提升 DHI 生产性能测定水平。
开发系列标准化乳品基料（包括调制乳、发酵乳基等），建立适用于连锁餐
饮的乳品应用技术规范；完善冷链配送体系，确保产品品质稳定；膜技术应用创
新项目：推进超滤（UF）、纳滤（NF）、反渗透（RO）组合工艺研究，开发高蛋
白、低乳糖等功能性乳制品，建立乳品质构与风味调控技术体系。功能性发酵乳
开发策略，优化专利益生菌株发酵工艺，开发肠道健康、免疫调节等特定功能产
品。
现制乳饮开发项目：研发茶饮、咖啡专用乳制品配料，建立标准化应用方案
库，并结合场景需求，开发组合套餐。本规划通过"优质奶源+技术创新+场景应
用"三位一体发展模式，全面提升公司乳品业务的核心竞争力。
(2)烘焙与主食领域
在新零售场景产品开发方面，针对体验店、地铁站等特殊渠道开发专属烘焙
产品系列；建立"场景化+功能化"产品矩阵（如早餐系列、下午茶系列）；优化
产品包装设计，提升消费体验。生产工艺革新：推进冷冻面团预成型技术研发，
完善预烘烤工艺参数标准化体系；开发智能化烘焙生产线，提升生产效率。
研发意式风味中式面点系列（番茄牛肉意面等），开发地域特色主食产品（腊
味炒饭等）。米制品技术创新：突破米饭质构控制关键技术，开发功能性米制品
（低 GI 等），完善生产线，实现产能提升。
建立优质小麦、大米等核心原料专供基地；开发天然酵母发酵体系；优化馅
料标准化配方，质量管控体系实施 HACCP 食品安全管理体系；建立产品感官评价
标准；完善全程冷链物流系统。
化、研发数字化为核心抓手，推动从区域品牌向全国性健康食品科技企业的跨越
升级。
目标，以“五最奶吧”（店铺最整洁、购物环境最舒适、服务最好、商品最琳琅
满目、门店数量最多）为方向，通过“左手品质运营，右手客流增长”实现存量
门店业绩提升，以“高质量拓展，万元店先行”达成增量突破，辅以人才育成体
系保障工作推进。
品质运营上，运用“一店一策”管理工具聚焦客满战略，从精益用工、提升
品质、杜绝浪费三方面管控成本，通过线上线下服务升级、“拉式生产”提升核
心单品销量、“H+4”优化现烤产品新鲜度及结构，强化员工岗前岗训，稳定人
员架构以保障标准化运营。
高质量拓展计划增量以万元店为先锋，开拓新城市场，向苏北（徐州、连云
港）及安徽合肥、江西南昌周边辐射，优化加盟模式，提高自主加盟店准入标准
以保障运营标准化。
人才育成坚持“人才辈出”战略，严格招聘流程、提前储备待开业门店员工，
落实新员工分阶段面谈与正式员工绩效面谈，依托商学院及学习平台开展全员培
训，复制优秀案例提升管理能力，完善晋升机制，通过预离职面谈留存核心人才，
为整体战略落地提供人力支撑，实现门店业绩、规模与客户满意度多维度提升。
生产力双维度增长目标。核心目标聚焦收入显著增长及利润提升，同时通过降低
非人工成本、提升人均劳效强化生产力建设。
渠道攻坚方面，学校渠道打造“2+2”乳品及烘焙大单品矩阵，推进营养餐
供应及校园超市项目复制；早餐渠道聚焦核心单品，推动早餐连锁客户突破，以
鸡蛋为引流拓展面馆、火锅店等场景的一站式供应；团购渠道攻坚医院、航空、
交运系统及跨区域火锅店，建立客户分类分级管理标准，在政企食堂、酒店等场
景主推特定酸奶产品；批零渠道主推常温乳品礼盒，拓展区域便利连锁、零食量
贩等渠道。
创新项目中，咖啡业务覆盖政府、学校、医院等重点点位，推进社区超市、
生鲜水果店、火锅店等场景的样板复制。关键抓手包括建立大客户清单并落实责
任跟踪，输出渠道分类产品标准、严控 SKU 以聚焦大单品，强化招投标前期谋划，
推进跨渠道人才流动及管理岗位晋升，建立客户盈利评价模型及服务标准化体
系。降本增效工作将严控非人工成本，优化费用评审机制，通过“产品+客户”
维度分析模型输出月度经营报告。
为核心双轮驱动，推动组织创新与体验升级。聚焦从平台销售向品类发展转型，
深耕核心品类产品创新与渠道开拓，强化产品市场竞争力。推进大客户开发战略，
加强核心客户分级分类管理，着力提升客户合作深度与粘性。践行自营与分销双
轮驱动经营策略，对自营店铺实施内容场与货架场精细化运营，优化用户购物体
验，提升复购率与品牌渗透率。延续第一季度在数据驱动爆品打造、自营店铺运
营夯实等方面的经验，第二季度起持续精进客户满意度建设、爆品文化塑造、大
客户拓展及店铺会员增长，通过大单品培育与核心客户体系建设，夯实电商业务
增长根基，确保年度目标顺利达成。
生产供应链建设目标：打造世界级 ODM 制造，以 5S 和标准化为基础，以精
益价值流改善为切入，以“标准+流程+时间”过程要求，实现工序自完结，提升
客户满意度。公司坚持“平衡积 分卡、精益”两大战略工具，通过客满评分推
动客户满意度建设——实现客户满意基础的品质和交付需求，满足大客户个性
化需求。基于客户的需求，内部流程及团队学习成长都按此适配。极致的成本
——通过质量成本削减，技术降本、劳效提升。2024 年在精益生产建设方面高
层策划推动，让改善基因在团队茁壮成长，并在各工厂标杆复制，进一步提升
供应链核心竞争力。
域，以技术赋能业务升级，推动全链条数字化转型。
门店信息化方面，全力推进会员中心、客户数据平台（CDP）及自动化营销
体系建设，整合会员数据实现精准化、个性化服务；开发小程序顾客自助扫码选
品收银功能，提升购物便捷性；完成会员商城 SaaS 系统全面升级，优化功能与
稳定性；与奶吧事业部协作建设门店运营管理系统，同步引入人工智能（AI）和
机器人流程自动化（RPA）技术，从客服模块切入优化运营流程，提升整体效率。
营销数字化工作以小程序为核心阵地，丰富营销活动形式，聚焦用户拉新与
大单品打造，同时加速客户数据平台（CDP）和营销自动化（MA）系统建设，整
合多渠道客户数据，实现营销流程智能化、自动化，强化数字化营销能力。
供应链信息化着力推进数字化转型战略，重构品牌方、渠道方、生产方、物
流方协同关系，建立高效信息交互机制与协同运作模式，实现精益化敏捷供应；
强化协同化供应链计划管理，整合资源提升统筹执行能力，精准响应市场需求。
财务信息化围绕提升 ERP 系统运行效率展开，优化系统性能、拓展功能；推
进财务核算、报表编制、预算管理等核心流程信息化重塑，提高工作准确性与及
时性；搭建成本分析与控制数字化平台，实现成本精细化管理，助力降本增效。
通过四大领域的信息化与数字化建设，构建数据驱动、高效协同的业务生态，为
公司高质量发展提供坚实技术支撑。
图与 2035 年人才规划，以“重用绩优人才、调整绩效人员”为导向，持续优化
人才结构、提升人均劳效。强化人力资源效能管理，通过构建绩效导向的人才评
价与激励机制，聚焦核心岗位价值贡献，精准识别绩优人才并赋予更大发展空间，
同时建立动态优化机制促进绩效人员能力提升与岗位适配，实现人才资源的高效
配置。突破传统招聘模式，深化 AI 技术在人才选拔中的应用，搭建智能化招聘
平台，提升关键岗位招聘的精准度与效率，打造敏捷化人才供应链，为业务扩张
提供充足人力储备。构建分层分类的培训发展矩阵，结合内部导师制、实战项目
历练等方式，强化核心能力培养与领导力提升，助力员工与组织共同成长。整体
工作以战略目标为牵引，通过技术赋能、体系创新与机制变革，打造一支高素质、
高绩效的人才队伍，为公司实现业绩倍增筑牢人力根基。
特此报告！
浙江一鸣食品股份有限公司
董事会
议案二
浙江一鸣食品股份有限公司
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监
事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，
依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列
席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级
管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作
用。
现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：
一、报告期监事会日常工作情况回顾
（一）监事会基本情况
公司第七届监事会成员共有3名，成员为蒋明统先生、黄奇俊先生及金洁女
士，其中，蒋明统先生为监事会主席，金洁女士为职工代表监事。公司监事会的
设置及人员组成符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及
《公司章程》的相关要求。
（二）董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，审议通过议案19项。具体情况详
见下表：
序
会议简况 审议通过议案情况
号
七届四次监事会 2、《公司 2023 年年度报告及其摘要》
现场表决与通讯 3、《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报
表决
告》
七届五次监事会
现场表决与通讯
表决
七届六次监事会 1、《公司 2024 年半年度报告及其摘要》；
现场表决与通讯
表决
七届七次监事会
日
现场表决与通讯
表决
二、公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规
及监管部门相关文件要求，公司监事会2024年度列席了公司股东大会、董事会的
历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、
董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责
情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严
格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机
制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财
务状况良好， 财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果。2024年年度财务报告经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司续聘审计机构的审核意见
报告期内，监事会对公司续聘会计师事务所事项进行了审核，认为公司续聘
审计机构的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，此次续聘能提
高整体审计效率，不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对
公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司
章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，
公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，
进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。
报告人：监事会
议案三
浙江一鸣食品股份有限公司
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格
式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对 2024 年度
报告工作的指导意见和要求，公司董事会编制了 2024 年年度报告及其摘要,具体
内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案四
浙江一鸣食品股份有限公司
公司 2024 年财务决算与 2025 年财务预算的报告
各位股东和股东代表：
公司 2024 年财务决算与 2025 年财务预算报告内容如下：
第一部分 2024 年财务决算报告
一、2024 年经营成果和财务状况
利润 2,894.38 万元，同比增长 30.16%；归属于上市公 司股东的净利润
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 2,921.90 万元，同比增长
每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 元，同比增长 20.13%；加权平均净
资产收益率 2.63%，同比增加 0.59 个百分点。
权益 109,593.12 万元，较年初减少 0.27%，每股净资产 2.73 元，较年
初减少 0.27%。
元，其中非流 动资产处置损 益-1,303.02 万元，计入当期损益的政府 补
助 1,561.37 万元，其 他 营业外收支 304.87 万元，所得税影响额-19.00
万元。
二、利润分配情况
五次会议审议通过了《浙江一鸣食品股份有限公司 2023 年度利润分配的
议 案 》 ，公司2023年 拟以权 益分派实施 时股权登记 日的总股 本为基 数 ,向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.45 元 （ 含 税 ） ， 预 计 共 分 配 利 润
东净利润的 81.15%，剩余未分配利润结转以后年度。
会第七次会议审议通过 了《浙江一鸣 食品股份有限公司2024年半年度利润
分 配 的 议案》， 公 司拟 以权益分派实 施时股 权登记日的总 股本为基数 ,向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.35 元 （ 含 税 ） , 预 计 共 分 配 利 润
司股东净利润的53.03%，剩余未 分配利润结转以后年度。
， 每 10股 分配现 金 股利0.15元（含税 ），预计分 配金额6,015,000元。 本
次分配金额为初步测算 ，最终分配总额以实际执 行为准。若在实施权益分
派的股权登记日前公司 总股本发生变 动的，拟维持每股分配比例不 变，相
应调整分配总额，并将 另行公告具体 调整情况。
第二部分 2025 年度财务预算报告
一、预算编制说明
合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市 场 需 求 等 因
素 对 预 期 的 影 响 ， 结 合 年 度 总 体 经 营 目 标 ， 对 2025 年经营情况进行
预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（ 一 ） 公 司 所 遵 循 的 国 家 和 地 方 现 行 有 关 法 律 、 法 规 和 制 度无重
大变化。
（ 二 ）公 司 经 营 业 务 所 涉 及 的 国 家 和 地 区 的 社 会 经 济 环 境 无重大
变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。
（三）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（ 五 ） 公 司 生 产 经 营 计 划 、 投 资 计 划 能 够 顺 利 执 行 ， 不 受 政府、
市场、资金的影响而实施困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2025 年主要财务预算指标
增长。
四、风险事项说明
公司生产所需主要原材 料为原料奶 、各种包装材料、面粉和白糖等辅
料，主要原材料市场价格的 较大幅度波动可能对产品毛利率水平带来一定
影响，进而影响公司经营业绩 。对此，公司实行精细化管理 ，采取公开招
标采购大宗生产原材料 、提高原材料利用率、更换包装材料品种等措施实
现成本的有效控制，尽 可能降低原材 料价格上涨造成的不利影响。
公司过去多年发展所取 得的成果 ，证明公司现有的产品体 系、定价策
略比较符合公司目标消 费者的消费习惯和消费定位。同时， 公司也已经
形成了在产品上要求不 断推陈出新、 在工艺上要 求不断开拓创新的经营
传统，新口味、新产品 的推出速度也 不断加快。
但是 ，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在
国际国内经济形势变化 莫测、消费升级与消费降级共存的时 代，公司产
品定位与定价策略都面 临较大挑战。 若公司未来 无法及时开发出符合客
户消费需求的产品，将 对公司产品销 售、市场开拓产生不利影响。
公司的生鲜乳原材料系 由子公司泰顺 一鸣、常州鸣源及合作奶源供 应
商所提供，截至 2024年12月末，公司自有牧场良 种高产奶牛已超过5400
头。
奶牛作为生产性生物资 产存在着一定 程度的疫病和养殖风险 ，小到乳
房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶 ，大到结核病、乳腺炎、口蹄疫
等传播性疫病导致牧场 无法正常运营 。若未来公司牧场及合作供应商所在
区域暴发较大规模的牛 类疫病，公司乳品业务将会受到 重大影响，甚至无
法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪的蔓 延也可能引起消费者减少对含乳
食品的购买需求。由此 ，较大规模奶牛疫病的暴发将可能从奶 源供应、成
本上涨、资产减值、需求下降等方面，对公司的生产经营产生重大不利影
响。为此，公司将通过严格的牧场巡检制度、隔离制度、疫病防控制度对
疫病进行防控和管理。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案五
浙江一鸣食品股份有限公司
各位股东和股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，浙江
一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人
民币410,581,515.75元。经公司董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
本公积转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本为401,000,000股，以此计
算合计拟派发现金红利 6,015,000.00元（含税）。本年度公司现金分红
(包括中期已分配的现金红利)总额 20,050,000.00 元，占本年度归属于上
市公司股东净利润的比例 69.27%。
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生
变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案六
浙江一鸣食品股份有限公司
关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《浙江一鸣食品股份有限公司独
立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事在对 2024 年度工作情况进行回顾
和总结以及对 2025 年度工作进行规划的基础上，编制了独立董事 2024 年度述职
报 告 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案七
浙江一鸣食品股份有限公司
关于续聘公司 2025 年度审计机构并支付报酬的议案
各位股东和股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年 末执 业人 注册会计师 2,356 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 707 家
审计收费总额 7.20 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，租赁和
涉及主要行业
审计情况 商务服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、
渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综
合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 544
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气
度年报审计机构，因 健需在 5%的
华仪电气、 华仪电气涉嫌财务 范围内与华
投资者 东海证券、 2024 年 3 月 6 日 造假，在后续证券虚 仪电气承担
天健 假陈述诉讼案件中 连带责任，
被列为共同被告，要 天健已按期
求承担连带赔偿责 履行判决）
任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8
次，纪律处分 2 次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：张林，2008 年起成为注册会计师，2006 年
开始从事上市公司审计，2008 年开始在天健会计师事务所执业，2023 年起为本
公司提供审计服务；近三年签署或复核 8 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王莉，2019 年起成为注册会计师，2016 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在天健会计师事务所执业，2025 年起为本公司提供审计
服务；近三年签署或复核 1 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：陈建成，2013 年成为注册会计师，2010 年开始从事上
市公司审计，2013 年开始在天健会计师事务所执业，2025 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核 2 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
万元，内部控制报告 20 万。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年度的具体审计要求和
审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案八
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2025 年公司董事薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造
性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考
核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2025年度董
事和高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、2025年适用范围
公司董事。
二、2025年薪酬标准规则
（一）公司董事薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放，因
届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（二）公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬。其中，独立董事按照12万元/年（含税）的标准领取独
立董事津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，
不再另外领取董事津贴。
（三）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）董事薪酬方案自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效实施，
在2025年年度内有效。
四、2024年度薪酬情况
根据国家相关法律法规、《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会
审议，2024年度公司任职董事和高级管理人员薪酬的考评、薪酬发放符合公司制
定的薪酬考核标准。在公司任职的董事和高级管理人员报告期内从公司获得的税
前报酬总额如下:
姓名 报告期内职务
元）（税前）
朱立科 董事长、总经理 106.95
朱立群 董事 63.32
李红艳 董事 62.06
吕占富 董事、副总经理 64.34
吕巍 独立董事 12
蓝发钦 独立董事 2
邵帅 独立董事 12
陈坚 独立董事（离任） 7
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案九
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2025 年公司监事薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的监督职能，提高公
司内部治理水平，确保公司发展战略目标的实现，确保董事会相关工作符合公司
股东的要求，经监事会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公
司 2025 年度监事人员薪酬方案同时确认 2024 年薪酬，具体如下：
一、适用范围
公司监事人员。
二、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬。
上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）监事薪酬方案自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起生效实
施。
四、2024 年度薪酬情况
姓名 报告期内职务
元）（税前）
蒋明统 监事会主席 34.71
黄奇俊 监事 35.74
金洁 职工代表监事 15.5
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司监事会
议案十
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2025 年关联交易额度预计的议案
各位股东和股东代表：
因日常生产经营需要，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“本公司”）
与有关关联方存在采购原材料、销售产品及接受咨询服务等方面的日常关联交易
业务，这些日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。
该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专
业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，
现提交公司2025年关联交易预测情况的议案，请予审议，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配
置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展，因此浙江
一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）将继续向关联方浙江明春集团有限
公司、朱明春先生、泰顺县云岚农业休闲观光有限公司、浙江隆泰医疗科技有限
公司、浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司采购租赁及销售商品等日常关联交
易，预计交易金额为 232.5 万元。
（二）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
合同签订
定价原 上年发生金
类别 关联人 关联交易内容 金额或预
则 额
计金额
向关联 办公楼、仓储物
明春集团 800,000 756,216.15
人采购 流
参照市
商品、服 朱明春 门店店面、宿舍 75,000 68,000.00
场价格
务及租
赁 泰顺云岚 食品及服务 600,000
小计 1,475,000 824,216.15
泰顺云岚 食品 500,000 147,920.94
向关联
参照市
方销售 隆泰医疗 食品 200,000 0
场价格
商品
浦发村镇
食品 50,000 31,950.61
银行
小计 750,000 179,871.55
合计 2,225,000 1,004,087.70
二、关联方基本情况
（一）浙江明春集团有限公司
法定代表人：朱明春
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：13,000 万元人民币
地址：浙江省温州市瓯海娄桥街道中汇路 81 号瓯海总部经济园 A3 幢 10 至
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
单用途商业预付卡代理销售；销售代理；母婴用品销售；玩具销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；非居住房地产租赁；厨
具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；
日用百货销售；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；茶叶种植；蔬菜种植；水果种植；中草药种植；树木种植经营；肥
料销售；农副产品销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；生物饲料研发；复合微
生物肥料研发；发酵过程优化技术研发；工程和技术研究和试验发展；医学研究
和试验发展；生物有机肥料研发；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：印刷专用
设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与上市公司的关联关系：浙江明春集团有限公司为公司的控股股东，截至目
前持有公司 40.38%的股份。
（二）朱明春
朱明春先生，现任浙江明春集团有限公司董事长兼总经理，为公司实际控制
人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）泰顺县云岚农业休闲观光有限公司
法定代表人：蔡益权
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,000 万元人民币
地址：浙江省温州市泰顺县柳峰乡墩头村高场坪
经营范围：一般项目：休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
村旅游资源的开发经营；茶叶种植；树木种植经营；蔬菜种植；水果种植；食用
农产品零售；牲畜销售；酒店管理；谷物销售；谷物种植；食品小作坊（三小行
业）；新鲜水果零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：餐饮服务；住宿服务；动物饲养(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与上市公司的关联关系：泰顺县云岚农业休闲观光有限公司为公司控股股东
浙江明春集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的关联关系情形。
（四）浙江隆泰医疗科技有限公司
法定代表人：方修元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5000 万元人民币
地址：浙江省湖州市德清县阜溪街道双山路 277 号
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；
医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；日用
化学产品销售；日用化学产品制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；个人卫生用品销售；
化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ
类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫
生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；食品生产；食品销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
与上市公司的关联关系：浙江隆泰医疗科技有限公司为公司一致行动人朱立
科、李红艳的子女配偶担任董事的上市公司关联法人，该关联法人符合《上海证
券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司
法定代表人：邱诗琴
类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：10000 万元人民币
地址：浙江省平阳县昆阳镇京都花苑 D 幢大楼一至三层
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代
理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
与上市公司的关联关系：本公司参股企业，该关联人符合《上海证券交易所
股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，
近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可
能性也较小。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述
关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用
公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，
交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双
方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，上述交易用
于保障公司 2025 年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况
和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东
的利益。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案十一
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2025 年度公司银行授信及担保额度预计的议案
各位股东和股东代表：
（一）综合授信及担保基本情况简介
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及全资子公司拟向相
关银行申请综合授信额度总计为不超过人民币 23 亿元（最终以各家银行实际审
批的授信额度为准），综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银
行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、信托融资、融资租赁、授信开证、保函、
贸易融资等综合授信业务。具体授信金额将视公司及全资子公司运营资金的实际
需求而定。具体授信金额以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使
用。
同时，为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对子
公司 2025 年度的融资授信与生产经营所需的履约提供抵押、质押、担保，其合
并范围全资子公司抵押、质押、担保额度不超过 8.3 亿元，公司总体授信额度控
制在 23 亿元，具体以银行授信审批为准，公司、全资子公司将根据实际经营情
况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担
保。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）授信担保预计基本情况
公司名称 （万元）
浙江一鸣食品股份有限公司 142,000.00
宁波鸣优贸易有限公司 8,000.00
嘉兴一鸣食品有限公司 5,000.00
江苏一鸣食品有限公司 25,000.00
温州一鸣食品销售有限公司 25,000.00
浙江舒活食品连锁有限公司 15,000.00
泰顺县一鸣生态农业有限公司 4,000.00
温州益活物流有限公司 3,000.00
温州扬鸣塑料有限公司 3,000.00
合计 230,000.00
资产
担保 是否
负债 担保 反担
被担 方持 担保 担保预计 为关
担保方 率是 是否 保情
保方 股比 额度 有效期 联方
否超 逾期 况
例 担保
过 70%
一、对全资子公司的担保预计
温州
一鸣 2.5
一鸣食 食品 亿元
品 销售 人民
有限 币
公司
江苏
一鸣
一鸣食 亿元
食品 100% 否 2028.12.31 否 否 是
品 人民
有限
币
公司
宁波
鸣优
一鸣食 亿元
贸易 100% 否 2028.12.31 否 否 是
品 人民
有限
币
公司
浙江 1.5
一鸣食 舒活 亿元
品 食品 人民
连锁 币
有限
公司
泰顺
县一 0.4
鸣生 亿元
一鸣食
态农 100% 否 人民 2028.12.31 否 否 是
品
业有 币
限公
司
温州 0.3
益活 亿元
一鸣食
物流 100% 是 人民 2028.12.31 否 否 是
品
有限 币
公司
温州 0.3
扬鸣 亿元
一鸣食
塑料 100% 否 人民 2028.12.31 否 否 是
品
有限 币
公司
亿元
预计担保总额度
人民
币
（三）本次综合授信及担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计 2025 年度向银行申请综合授信额度及
担保额度的议案》。本项议案尚需提交股东大会审议。
度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件；公司提请股东大会授权董事长
或其授权代表签署授信担保和履约担保协议。
二、被担保人基本情况
公司名称： 温州一鸣食品销售有限公司
住所： 平阳县昆阳镇沙岗村（1 号厂房）4 楼
法定代表人： 王蓓松
注册资本： 1,100 万元人民币
成立日期： 2016 年 03 月 30 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货
物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一
般项目：总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；网
络技术服务；软件开发；道路货物运输站经营；运
输货物打包服务；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；自动售货机销售；广告设计、代理；广告制
作；日用品销售；新鲜水果零售；塑料制品销售；
办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；单用途
商业预付卡代理销售；食用农产品初加工；食用农
产品零售；食用农产品批发；保健用品（非食品）
销售；外卖递送服务(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审
计）
资产总额（万元） 32,628.17 31,208.04
净资产（万元） -6,315.61 -7,345.06
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审
计）
营业收入（万元） 185,277.22 197,970.87
净利润（万元） -3,926.76 -1,029.45
公司名称： 江苏一鸣食品有限公司
住所： 常州市金坛区荆元路 88 号
法定代表人： 沈兴旺
注册资本： 55,000 万元人民币
成立日期： 2017 年 05 月 16 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 食品生产（限《食品生产许可证》核定范围）；食品经
营（限《食品经营许可证》核定范围）；下设分机机构
经营：餐饮服务、食品连锁销售；水果、蔬菜、家用电
器、厨房用具、文化用品、体育用品、日用杂货、其他
日用品销售；塑料制品制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：道路货物运输站经营；总质量
和危险货物）；运输货物打包服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 66,627.69 70,832.76
净资产（万元） 53,144.88 53,389.74
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 43,005.42 63,307.62
净利润（万元） 1.64 244.85
公司名称： 宁波鸣优贸易有限公司
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 357
室
法定代表人： 吕志良
注册资本： 300 万元人民币
成立日期： 2014 年 11 月 07 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 一般项目：饲料原料销售；货物进出口；食品销售（仅
销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；文具用品零售；办公用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；食品进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审
计）
资产总额（万元） 11,109.13 10,788.13
净资产（万元） 5,022.54 4,269.15
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审
计）
营业收入（万元） 32,110.34 33,636.96
净利润（万元） 1,062.77 646.60
公司名称： 浙江舒活食品连锁有限公司
住所： 平阳县昆阳镇沙岗村（1 号厂房）2 楼
法定代表人： 冯耀调
注册资本： 11,000 万元人民币
成立日期： 2016 年 04 月 29 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 许可项目：餐饮服务；食品销售；食品互联网销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮
管理；市场营销策划；文具用品批发；家用电器销售；
日用百货销售；体育用品及器材批发；厨具卫具及日用
杂品批发；玩具销售；办公用品销售；化妆品零售；软
件开发；企业管理；销售代理；日用品销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；塑料制品销售；自动售
货机销售；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审
计）
资产总额（万元） 65,262.81 65,058.08
净资产（万元） 8,307.26 8,828.62
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审
计）
营业收入（万元） 41,716.68 37,832.66
净利润（万元） 685.89 -2,278.65
公司名称： 泰顺县一鸣生态农业有限公司
住所： 浙江省温州市泰顺县柳峰乡墩头村高场坪
法定代表人： 肖卫明
注册资本： 5,000 万元人民币
成立日期： 2005 年 07 月 29 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；牲畜饲养；动物无
害化处理；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；肥料销售；
生物有机肥料研发；草种植；农业科学研究和试验发展；
畜牧渔业饲料销售；畜牧专业及辅助性活动（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 12,139.98 12,844.87
净资产（万元） 9,857.98 10,564.11
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 4,714.21 4,915.03
净利润（万元） 440.80 706.13
公司名称： 温州益活物流有限公司
住所： 温州市瓯海区南白象街道 104 国道鹅湖段 30 号（第 3 幢
第 1 层）
法定代表人： 厉沁
注册资本： 500 万元人民币
成立日期： 2015 年 12 月 29 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 货运：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用
运输（集装箱）；站场：货运站（场）经营（货运配载、
货运代理）
（涉及道路运输许可证的凭许可证经营）； 纸
盒加工（不含印刷）
项目 2023 年 12 月 31 日（经审 2024 年 12 月 31 日（经审计）
计）
资产总额（万元） 3,760.71 4,515.03
净资产（万元） 750.41 1,270.30
项目 2023 年 12 月 31 日（经审 2024 年 12 月 31 日（经审计）
计）
营业收入（万元） 17,399.57 18,296.44
净利润（万元） 273.05 503.99
公司名称： 温州扬鸣塑料有限公司
住所： 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙岗村工业地块（一鸣工业园
法定代表人： 丁玉宝
注册资本： 500 万元人民币
成立日期： 2022 年 05 月 30 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品用塑料包装
容器工具制品销售；生物基材料制造；塑料制品制造；塑
料制品销售；生物基材料销售；合成材料销售；塑料包装
箱及容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：平阳
县昆阳镇沙岗村一鸣工业园（1 号厂房西北侧））
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 1,388.44 1,443.39
净资产（万元） 756.34 1,010.00
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 3,801.27 3,515.00
净利润（万元） 280.59 253.66
以上被担保人均未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有
事项。
本次担保由公司提请股东大会授权董事长或其授权代表人签署上述担保
相关文件，担保协议以实际签署的合同为准。
本次担保事项系为满足全资子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于全资
子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保人均为公司全股
子公司，公司对被担保人的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保人的经
营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提
供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。
公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司及子公司预计 2025
年度向银行申请综合授信额度及担保额度的议案》，认为公司及全资子公司向
金融机构申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需
求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全
对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决
策、执行流程。被担保对象均为公司合并报表范围内全资子公司，经营状况良
好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，董事会同意本次申
请综合授信及预计担保事项。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为 15,208.08 万
元，均为公司对全资子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产的比例为 13.88%。不存在逾期担保情况。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案十二
浙江一鸣食品股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的
议案
各位股东和股东代表：
依据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况及需
求，公司取消监事会，并对现行《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其附件《浙江一鸣食品股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）及《浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。同时提请公司股
东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订
后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东会审
议通过之后生效并实施。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案十三
浙江一鸣食品股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2024
年年度股东会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东会召开之日止。具体情况
如下：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
二、本次小额快速融资方案
（一）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
(1) 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会授权与
保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
(2) 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积
金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（三）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下
之日）起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对
象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特
定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（四）募集资金金额与用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（五）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、对董事会办理发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关
的全部事项，包括但不限于：
申报文件及其他法律文件；
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融
资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其
他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机
等；
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与
投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
集资金投资项目具体安排进行调整；
程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关
部门办理工商变更登记等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理
本次发行事宜；
权董事会根据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转
让授予董事长或其授权人士行使。
四、本项授权的有效期限
本项授权自 2024 年度股东会通过之日起至 2025 年度股东会召开之日内有
效。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
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