梦百合家居科技股份有限公司
二零二五年五月
梦百合家居科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
目 录
梦百合家居科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利
进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，
认真做好召开股东会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
定代表人身份证明书（加盖公章）及营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表
人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡及营业执照复印件（加盖公章）。
席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人证券账户
卡。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 16 日 14：00 正式开始，要求发言的股东应在会
议开始前向秘书处登记。秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向股东会报告所持股
数和姓名，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会
审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行
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表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现
场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰
乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律
意见书。
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网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
会议时间：2025 年 5 月 16 日 14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司综合楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
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议案；
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听取：独立董事 2024 年度述职报告。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一： 公司 2024 年度董事会工作报告
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各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
司”）按照既定战略部署，持续提升全球市场竞争力，加快市场拓展与布局。2024 年，公司
实现营业收入 84.49 亿元，同比增长 5.94%，归属于上市公司股东的净利润-1.51 亿元，同比
减少 242.04%。
务收入 14.36 亿元，同比增长 48.72%。
欧洲市场再创新高，主营业务收入连续两年增长超双位数。ODM 业务方面，公司与欧洲
部分大客户合作关系稳固，业务规模持续扩大，同时，新客户拓展成效初显，数量稳步增长，
为欧洲市场 ODM 业务规模扩大增加动能。OBM 业务方面，公司加强与欧洲区域代理合作，进
一步拓宽 MLILY 自主品牌的市场终端渠道。
北美市场逐步止跌企稳，主营业务收入降幅较上年收窄 12.20 个百分点。北美业务结构
不断优化，零售业务占比持续提升，电商业务发展较快，报告期内，线上品牌 EGOHOME 跃居
亚马逊平台床垫畅销产品 TOP20。美国生产基地运营效率稳步提升，美东和美西工厂全年实
现盈利，公司进一步巩固产品品质及本土化竞争优势，积极开发大型连锁商超等零售渠道客
户，逐步降低对传统贸易商、品牌商的依赖。
销主营业务收入 11.27 亿元，同比增长 3.55%，线下渠道、线上渠道同比分别增长 5.47%、6%。
线下渠道方面，公司通过升级门店店态、优化门店位置、布局新渠道等，优化终端渠道
形象；针对差异化的市场定位和需求，打造多元产品系列，通过MLILY梦百合、NISCO里境和
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VALUE榀至品牌及品类的融合，打造一站式全屋家居消费场景，客户消费体验得以提升。线上
渠道方面，公司深化天猫、京东、抖音布局，精准定位客群画像，打造线上专属爆品，积累
品牌人群资产，持续深耕线上线下一体化运营。
铸造国内智能床竞争力的护城河。2024年度，MLILY梦百合荣获艾媒咨询“全国智能床销量第
一”、“中国智能床第一品牌”、“全国智能床销量领先”三项市场地位确认。
增效。供应链优化领域，深化RFID技术应用，并积极拓展至海外生产基地，提升全球生产效
率与管理水平。数字化运营领域，基于OMS强化业务分析功能，利用数据洞察优化库存管理和
订单履行策略；通过部署数据分析工具，加强门店和经销商管理，监测绩效指标，整合渠道
资源，实现销售赋能。
二、董事会会议召开及审议议案情况
东会、2次临时股东会；召开6次董事会，公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，
所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
（1）全球竞争格局
欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消
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费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制造商在销售渠道、研发设计、品牌影响
力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市
场份额较大，形成较为明显的领先优势。
发展中国家或地区记忆绵家居生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地
通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，
部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，
通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。
（2）国内竞争格局
伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、居民收入水
平的提高和消费观念的培养，我国床垫行业发展迅速。但与美国等成熟床垫市场相比，我国
行业集中度显著偏低，为现已具备规模化与智能化生产制造能力、自主设计与创新能力、较
高品牌知名度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。未来随着行业的不断发
展，市场集中度将不断提升，市场竞争格局将趋于稳定。
就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，两
极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体
系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程
度严重，竞争相对激烈。少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞
争，市场份额相对稳定。
记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵
产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者的睡眠舒适度。临床研究
表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间，随着生活节奏的加快、家居用品
健康消费理念的转变以及居民收入水平的提高，记忆绵家居制品市场规模迎来加速发展的机
遇。
从细分品类看，床垫市场近年来呈现出逐步向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长
较快，且功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商也带来了快速发展的新
机遇。
此外，外部不稳定因素不断刺激着床垫行业从全球化到更接近原材料供应以及终端消费
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者的区域化闭环转变，同时也刺激了消费结构的转变升级，为线上经济发展带来了新的驱动
力，实现实体经济结合电商平台的双渠道发展。
（二）公司发展战略
公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，坚持“产能全球化、品
牌国际化”的发展战略，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度。坚持“致力于提升人
类的深度睡眠”。充分发挥产能全球化及规模化生产优势、产品质量优势、产品研发及设计
优势、客户资源优势、自主品牌国际化及多渠道优势，多渠道、全球化布局，着力推广自主
品牌，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
（三）经营计划
激消费。公司将把握市场机遇，重点推进以下几方面工作：
ODM业务方面，公司将依托本土供应链优势，加强区域市场开发，积极拓展新客户资源，
不断扩大客户基础，同时，强化销售渠道建设，为业务增长筑牢根基。此外，为更好地贴合
区域市场特性，公司将组建区域营销团队，通过本地化运营，快速响应市场需求，灵活调整
营销策略，提升公司在各区域市场的竞争力，推动ODM业务持续、稳定发展。
OBM业务方面，公司将深入推进品牌国际化战略，加强自主品牌在全球范围内的营销推广，
持续提升品牌知名度和影响力；借助美国本土供应链优势，重点发力美国市场的海外电商业
务，一方面，完善线上品牌矩阵和产品矩阵，精准定位不同消费群体，另一方面，持续优化
海外电商平台运营策略，合理布局海外仓，完善供应链管理体系，提高物流配送效率，降低
运营成本，推动海外电商业务实现高速增长；积极探索全球新兴市场，拓展销售渠道，进一
步扩大自主品牌终端渠道覆盖范围。
线下渠道提质增量。加强精细化管理，将资源投放与目标达成合理挂钩，资源投放原则
上与目标达成相匹配，强化目标导向，落实过程控制、结果考核等全流程管控；优化门店布
局，加大考核力度，推进定制融合，通过定制业务赋能实体门店增流、增量，促进产品连带
率和客单值的提升。
品牌建设持续发力。继续发挥曼联、围棋IP资源，持续强化“改变中国人睡硬床的习惯”
观念传播，结合权威专家、真实用户案例开展品牌推广，加大线下品牌投放，结合线上多渠
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道种草，多方位提高品牌知名度。
生产自动化。公司将对现有生产设备进行评估，并制定升级改造计划，逐步将传统设备
替换为自动化程度更高的先进设备，不断提高生产自动化水平。
仓储自动化。公司将完善和优化WMS系统，通过智能仓储实现对库存的精细化管理和智能
调配。加强仓储信息化建设，实现仓储系统与生产系统、销售系统的对接，通过数据共享提
高供应链协同效率。
终端营销支持。公司将强化经销商360评分体系，促进经销商运营质量提升；强化线上线
下一体化体验活动管理系统，推进交互式方案形成、场景化试搭、O2O引流体验，增强与消费
者的互动和粘性；建立本地化的营销知识库，拓展海外电商平台，通过订单管理系统与物流
信息系统的协同，提高产品在海外市场的配送效率与覆盖面。
（四）可能面对的风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，
市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。公司主要为
欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主，美国和欧洲等经济体
形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。公司将不断增强国内外市场开拓能力和
市场快速响应能力，充分利用产能全球化及规模化生产优势、产品质量优势、产品研发及设
计优势、客户资源优势、自主品牌国际化及多渠道优势，进一步优化公司现有产品结构，提
升公司产品的知名度和品牌影响力，提高产品市场占有率，为公司发展创造新的利润增长点。
汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。人
民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，
公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自签订订单至确认销售收入期间，人民
币汇率波动对公司收入产生影响，同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人
民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。公司通过海外生产基地当地消化的方式
以及产品高端化战略，提高产品附加值，将风险控制在可控范围内；同时公司将加强对汇率
波动的监控，适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。
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公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及
原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占公司生产成本比
重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。由于公司报价调整相对于原材料
价格波动具有一定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润
水平将受到不利影响。公司将持续关注全球原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，持续
推进全球采购，以实现成本效率最优；通过与供应商建立战略合作伙伴关系，消化原料价格
的上涨因素；通过技术改进和提升，降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动
对公司经营业绩带来的影响。
公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售
平台开展境外经营。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经
验，该等公司业务开展也已取得一定成效。在自主品牌国际化发展策略下，公司将进一步拓
展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。在经营环境方
面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及各国不同
的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影
响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变
化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对
公司的境外经营造成不利影响。此外，2022年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货
膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联
储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。公司将密切关
注当地的政治、文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，组建具有国际化视野的管理
团队，同时与当地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。
公司公开发行可转换债券、2020年度非公开发行股票、2021年度向特定对象发行A股股票
募投项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作
用。目前，公司公开发行可转换债券及2020年度非公开发行股票募投项目已完成建设并达到
预定可使用状态，2021年度向特定对象发行A股股票已获得中国证监会同意注册批复并完成发
行，共计募集资金799,999,995.48元，目前募投项目正在推进中。后期募投项目的建设推进
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及建成运行给公司技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较大压力，且募投项目的盈
利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞
争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以
及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响。公司将做好募集资金项目建设计划和可
行性分析，满足募投项目对技术积累、人员配备、项目和资金管理的需求，持续关注市场环
境变化和公司经营发展情况，保证募集资金的合理利用。
随着公司各个投资项目的落地，公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工作。
公司经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、
物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。同
时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高，若相关配套设施
不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发展带来不利影响。公司将根据资本市场的要
求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，为公司的
持续发展提供有力的支撑。
近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，
陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征
关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销
税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；
公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。针对国
际贸易摩擦，公司已通过美东、美西生产基地逐步实现美国床垫市场的本土化供应，公司将
持续关注并评估美国加征关税事项对公司业务的影响，灵活调整自身产能安排。此外，公司
也将持续开拓美国市场以外的全球市场，并密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等
事项，借助全球化产能布局提高公司的抗风险能力。
以上议案，请审议。
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议案二： 公司 2024 年度监事会工作报告
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各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行
监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东会和董事会，从切实维护公
司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监
督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议召开情况如下：
（一）第四届监事会第十五次会议
以下议案：
该次会议决议公告刊登在 2024 年 3 月 29 日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（二）第四届监事会第十六次会议
以下议案：
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该次会议决议公告刊登在 2024 年 4 月 27 日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（三）第四届监事会第十七次会议
了《公司 2024 年第一季度报告》。
（四）第四届监事会第十八次会议
了以下议案：
该次会议决议公告刊登在 2024 年 8 月 31 日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（五）第四届监事会第十九次会议
会议审议通过了以下议案：
该次会议决议公告刊登在 2024 年 10 月 31 日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
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和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、报告期内监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，列席
了公司报告期内召开的股东会、董事会，对公司股东会、董事会的召开程序、决议事项、董
事会对股东会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。在
此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及
《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监事
会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，公
司 2023 年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，不存在损害公司及股东利益
的行为。
报告期内，公司及子公司除了为控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并
且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。
（四）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》
等规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使
用违规行为。
（五）公司内部控制情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立
了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要
求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司 2023 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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（六）公司购买或出售资产情况
报告期公司购买或出售资产事项合理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵循了
自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股
东权益的行为。
以上议案，请审议。
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议案三： 公司 2024 年度财务决算报告
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各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审
〔2025〕8216 号标准无保留意见。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2024
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、公司财务状况
（一）资产状况
减少比 率为 4.40%。 其中：流动 资 产为人民 币 442,288.03 万元， 非流动资产为人 民币
（二）负债状况
元，减少比率为 2.97%。其中：流动负债为人民币 436,617.67 万元，非流动负债为人民币
（三）净资产状况
民币 362,815.26 万元，比年初减少人民币 25,607.03 万元，减少 6.59%。其中：股本人民币
利润人民币 54,980.54 万元。截至 2024 年末，少数股东权益为人民币 5,786.93 万元。
二、公司经营成果
（一）营业收入
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（二）营业利润
（三）利润总额
（四）归属于母公司股东的净利润
少 242.04%。
（五）现金流量
资活动产生的现金流量净额-39,509.93 万元，较去年同期减少 8.87%。筹资活动产生的现金
流量净额-77,834.66 万元，较去年同期减少 619.05%。
以上议案，请审议。
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议案四： 公司 2024 年度利润分配预案
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各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属上市公司股东的净
利润-151,420,324.40 元，其中母公司实现净利润 526,783,089.28 元。截至 2024 年 12 月 31
日，公司母公司报表中期末未分配利润为 1,621,231,011.08 元。
鉴于公司 2024 年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司未达到利润分配条件。同时，
综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需
要和股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高
抵抗资金周转风险的能力，保证公司发展战略对营运资金的需求。
以上议案，请审议。
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议案五： 公司 2024 年年度报告及其摘要
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各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了
《公司 2024 年年度报告及其摘要》，请各位股东予以审议。
《公司 2024 年年度报告摘要》《公司 2024 年年度报告》具体内容详见公司于 2025 年 4
月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案六： 关于续聘 2025 年度审计机构的议案
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关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
注册会计师 2,356 人
上年末执业
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
人员数量 904 人
师
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 707 家
审计收费总额 7.20 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，电力、热力、燃气
公司（含 A、B 施管理业，租赁和商务服务业，科学研究
涉及主要行业
股）审计情况 和技术服务业，金融业，房地产业，交通
运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体
育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 544 家
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规
要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计
提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相
关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行
为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健会计师事务所（特殊 已完结（天健会
普通合伙）作为华仪电气 计师事务所（特
华仪电气、东
海证券、天健
报审计机构，因华仪电气 在 5% 的 范 围 内
投资者 会 计 师 事 务 2024 年 3 月 6 日
涉嫌财务造假，在后续证 与华仪电气承
所（特殊普通
券虚假陈述诉讼案件中 担连带责任，天
合伙）
被列为共同被告，要求承 健已按期履行
担连带赔偿责任。 判决）
上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审判决，不会对
其履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）
因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次，纪律处分 2 次，未
受到刑事处罚。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次、
自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚，共涉及 67 人。
（二）项目信息
何时 何时开 何时 何时开
项
成为注 始从事上 开始在 始为本公 近三年签署或复核上市
目组 姓名 执业资质
册会计 市公司审 本所执 司提供审 公司审计报告情况
成员
师 计 业 计服务
项 唐彬 注册会计 2013 2013 近三年签署宁波华翔、恒
目合 彬 师 年 年 林股份、诺邦股份等上市
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伙人 公司审计报告
近三年签署裕同科技、光
项
峰科技、洁特生物、思林
目质
魏标 注册会计 2003 2012 杰等上市公司审计报告；
量控 2001 年
文 师 年 年 近三年复核纳尔股份、诺
制复
邦股份、双环传动等上市
核人
公司审计报告
近三年签署宁波华翔、
唐彬 注册会计 2013 2013
本 2010 年 2022 年 恒林股份、诺邦股份等上
彬 师 年 年
期签 市公司审计报告
字会 近三年签署宏达高科、南
沈筱 注册会计 2013 2013
计师 2013 年 2023 年 华期货等上市公司审计报
敏 师 年 年
告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况如下：
处理 处理
序 实施
姓名 处罚日 处罚类 事由及处理处罚情况
号 单位
期 型
事由：在上市公司泽达易盛 2021 年财务
唐彬 天津
彬 证监局
日 施 师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会
计师采取出具警示函的行政监管措施。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人不存在可能影响独立性的情形。
（1）审计费用定价原则
主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计
需配备的审计人员情况和投入的工作量等进行定价。
（2）审计费用同比变化情况
鉴于报告期内公司合并范围内子公司增加，审计工作量及业务复杂程度有所上升，经双
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方协商一致，确定公司 2024 年度审计费用合计为 220 万元（其中财务报告审计费用为 195 万
元，内控审计费用为 25 万元），与 2023 年度审计费用相比增加 40 万元。
由董事会提请股东会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
以上议案，请审议。
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议案七： 关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案
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关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及其控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、江苏
多蓝新材料科技有限公司（以下简称“江苏多蓝”）、德驰全案家居用品（东莞）有限公司
（以下简称“德驰全案”）、上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）、HEALTHCARE
EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）、nisco (Thailand) co.,Ltd（以下简称“泰
国里高”）、HEALTHCARE FOAM S.L.U（以下简称“恒康西班牙”）、Mor Furniture For Less,
Inc（以下简称“美国 Mor”）、HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）、Healthcare
Arizona,LLC（以下简称“美国 AZ”）等公司生产经营和业务发展需要，提高资金营运能力，
公司及子公司在 2025 年度拟向银行等相关授信主体申请总额不超过 710,772.57 万元综合授信
（币种含其他等值货币，根据 2025 年 4 月 24 日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授
信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、
融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具
体办理相关文件，授权期限自 2024 年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止，在授
权有效期内上述授信额度可循环使用。具体如下：
单位：万元
申请授信主
授信主体 2025 年度拟申请授信额度 期限 保证方式
体
江苏如皋农村商业银行股份有限公司 10,000.00
授信
江苏银行股份有限公司如皋支行 15,000.00
期限
兴业银行股份有限公司南通分行 15,000.00 以授
招商银行股份有限公司南通分行 7,000.00 包括但不
信主
限于信用
中国工商银行股份有限公司如皋支行 25,000.00 体批
公司 担保、资
中国建设银行股份有限公司如皋支行 10,000.00 复或
产抵押等
签订
中国银行股份有限公司如皋支行 16,000.00 保证方式
的合
同为
汇丰银行（中国）有限公司 准。
年 4 月 24 日美元对人民币汇
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率中间价折合人民币
苏州银行股份有限公司南通分行 13,000.00
中国农业银行股份有限公司如皋市支行 8,000.00
南 京 银 行股份有限公司南通分行 16,800.00
中国光大银行股份有限公司南通分行 5,000.00
华夏银行股份有限公司南通分行 20,000.00
中国进出口银行江苏省分行 15,000.00
国泰世华银行（中国）有限公司 8,000.00
中国信托商业银行上海虹桥支行 5,000.00
远东国际租赁有限公司 8,000.00
长江联合金融租赁有限公司 3,000.00
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 20,000.00
平安国际融资租赁有限公司 15,000.00
华美银行（中国）有限公司 5,000.00
中国民生银行股份有限公司南通分行 10,000.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司如皋市支行 10,000.00
江苏苏商银行股份有限公司 5,000.00
广发银行股份有限公司南通分行 15,000.00
江苏如皋农村商业银行股份有限公司 5,000.00
兴业银行股份有限公司南通分行 1,000.00
南 京 银 行股份有限公司南通分行 2,000.00
江苏里高 中国建设银行股份有限公司如皋支行 5,000.00
中国工商银行股份有限公司如皋支行 5,000.00
中国农业银行股份有限公司如皋市支行 2,000.00
北 京 银 行股份有限公司南京分行 1,000.00
江苏多蓝 南 京 银 行如皋支行 1,000.00
德驰全案 邦银金融租赁有限公司 5,000.00
中国建设银行上海国家会展中心支行 1,000.00
上海里境 招商银行上海虹桥支行 1,000.00
光大银行上海分行 1,000.00
恒康塞尔维
OTP Banka Srbija A.D. Novi Sad 4 月 24 日欧元对人民币汇率
亚
折合人民币 1,888.85 万元）
中国工商银行股份有限公司泰国分行
中间价折合人民币
泰国里高 23,112.61 万元）
中国银行股份有限公司泰国分行 24 日泰铢对人民币汇率中间
价折合人民币 17,345.30 万
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元）
照 2025 年 4 月 24 日泰铢、
盘谷银行泰国分行
美元对人民币汇率中间价折
合人民币 11,180.41 万元）
恒康西班牙 CaixaBank, S.A.
中间价折合人民币 4,106.20
万元）
年 4 月 24 日美元对人民币汇
美国 Mor US Bank
率中间价折合人民币
厦门国际银行股份有限公司上海闵行支行 4,500.00
恒康美国
汇丰银行（中国）有限公司 2,750.00
美国 AZ 汇丰银行（中国）有限公司 7,250.00
其他（含子公
其他 300,000.00
司）
合计 折合人民币 710,772.57 万元
上述授信额度系公司及子公司 2025 年度拟向银行及其他授信主体申请的授信额度。上述
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具
体数额以最终签订的文件为准。
以上议案，请审议。
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议案八： 关于开展外汇衍生品交易的议案
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关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
一、业务情况概述
（一）交易目的：基于公司“产能全球化、品牌国际化”的发展战略，公司及控股子公
司业务范围涉及境内和境外，公司境外业务的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营
成果可能产生影响。为合理规避汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司
拟在境内外与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务。
（二）交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金
和权利金）不超过人民币 450,000 万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，在上述额度
范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自 2024 年年度股东会审议通过之日
起至下一年度股东会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前
述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
（三）资金来源：自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式：公司及控股子公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易
业务经营资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，包括但
不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。交易类型符合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限：自 2024 年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。
二、风险分析及控制措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避和防范汇率波动风
险为目的，所有外汇衍生品交易均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：
交易产生影响。
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品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险。
来一定风险。
行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
结合市场情况，适时调整操作策略。
收支相匹配，不断加强资金管理，适时选择合适的外汇衍生品。
守有关法律法规的规定，按照流程进行业务操作。
注所在国政治、经济及法律等政策变化，防范境外衍生品交易风险。
格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略。所有外汇
衍生品交易均围绕正常经营业务开展，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇
率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根
据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套
期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交
易进行相应的会计核算和披露。
以上议案，请审议。
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议案九： 关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案
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关于确认 2024 年度日常关联交易
及预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十九次会议、于 2024 年 5 月 17 日召开
的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常
关联交易的议案》，预计 2024 年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数
控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公
司（以下简称“江山红”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南
通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世
博物流”）、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、Matratzen Concord GmbH
及其子公司、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）、上海湘虹置业有
限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。
具体预计和执行情况如下：
单位：人民币 万元
预计金额与实际发
关联交易 上年实际发生
关联人 前次预计金额 生金额差异较大的
类别 金额
原因
恒康数控 5,192.12 678.65 公司采购需求变化
南通德亿 600.00 54.83
购买商品
江山红 682.00 344.05
小计 6,474.12 1,077.53
利恒电影院 7.00 3.58
利恒物业 530.00 390.50
接受劳务 世博物流 192.00 78.59
江山红 400.00 0.00
上海弈客 45.00 18.37
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小计 1,174.00 491.04
上海金睡莲 180.00 0.00
Matratzen Concord GmbH
接受服务 及其子公司
湘虹置业 81.90 86.88
小计 2,398.46 86.88
Matratzen Concord GmbH 关联方采购需求变
及其子公司 化
南通德亿 800.00 101.34
销售商品
江山红 50.00 0.19
上海金睡莲 1,185.18 267.95
小计 55,971.27 42,642.69
湘虹置业 850.00 742.32
租入资产 上海金睡莲 73.00 0.00
小计 923.00 742.32
授权商标 上海金睡莲 0.67 0.55
合计 66,941.52 45,041.01
注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，同一控制
下的各关联人合并计算关联交易金额。恒康数控、江山红、上海金睡莲、湘虹置业、Matratzen Concord GmbH
及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计 64,767.52 万元，上年实际发生
关联交易金额合计 44,393.80 万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
本年年初至
本次预计金
关联 占同类 占同类 额与上年实
关联交易主 本次预计金 26 日与关 上年实际发
交易 关联人 业务比 业务比 际发生金额
体 额 联人累计已 生金额
类别 例（%） 例（%） 差异较大的
发生的交易
原因
金额
公司及其子 产能建设需
恒康数控 3,900.00 0.92 279.22 678.65 0.16
公司 要
江苏多蓝新
购买 材料科技有 南通德亿 1,000.00 42.62 2.83 54.83 2.34
商品 限公司
公司及其子
江山红 750.00 0.18 91.98 344.05 0.08
公司
小计 5,650.00 / 374.03 1,077.53 /
公司及其子
利恒电影院 21.00 0.10 2.27 3.58 0.02
公司
接受
公司及其子
劳务 利恒物业 585.00 2.85 106.82 390.50 1.91
公司
公司及其子 世博物流 155.00 0.76 16.85 78.59 0.32
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公司
公司及其子
江山红 100.00 0.49 0.00 0.00 0.00
公司
上海梦百合
家居科技有 上海弈客 23.00 125.89 1.42 18.37 85.06
限公司
小计 884.00 / 127.36 491.04 /
上海启梦酒
公司及其子 店管理有限
公司 公司及其子
公司
Matratzen
接受 公司及其子 Concord 增强业务合
服务 公司 GmbH 及其子 作需要
公司
上海梦百合
家居科技有 湘虹置业 600.00 14.71 0.00 86.88 2.13
限公司
小计 5,400.00 / 58.61 86.88 /
Matratzen
公司及其子 Concord 关联方采购
公司 GmbH 及其子 需求变化
公司
江苏多蓝新
材料科技有 南通德亿 110.00 6.67 27.68 101.34 6.14
销售 限公司
商品 公司及其子
江山红 50.00 0.00 0.28 0.19 0.00
公司
上海启梦酒
公司及其子 店管理有限
公司 公司及其子
公司
小计 41,160.00 / 8,062.34 42,642.69 /
租入 公司及其子
湘虹置业 1,300.00 4.76 138.04 742.32 2.72
资产 公司
上海启梦酒
授权 店管理有限
公司 1.00 0.03 0.00 0.55 0.01
商标 公司及其子
公司
上海梦百合
出租
家居科技有 上海金睡莲 50.00 新增 0.00 0.00 0.00
资产
限公司
提供 上海梦百合 上海启梦酒 300.00 51.28 0.00 0.00 0.00
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服务 家居科技有 店管理有限
限公司 公司及其子
公司
合计 54,745.00 / 8,760.38 45,041.01 /
注 1：本次预计金额占同类业务比例为预计金额占 2024 年同类业务发生金额的比例。
注 2：恒康数控、江山红、上海金睡莲、湘虹置业、Matratzen Concord GmbH 及其子公司为同一控制
下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计 64,767.52 万元，上年实际发生关联交易金额合计
预计金额的情形。本年年初至 2025 年 4 月 26 日与其他关联人亦不存在关联交易实际发生金额超出预计金
额的情形。
本次预计额度的有效期至预计 2026 年度日常关联交易的股东会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：倪张根
注册资本：35,682 万人民币
住所：如皋市丁堰镇陈草路 89 号
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生
产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
恒康数控总资产 944,367,802.45 元，净资产 510,910,223.66 元，2024 年度实现营业收入
股本结构：倪张根占股 69.88%，吴晓风占股 10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占
股 19.68%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
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类型：有限责任公司
法定代表人：陈乔健
注册资本：10,000 万人民币
住所：如皋市城北街道镇南居十五组 98 号
经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及
原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配
件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、
零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产
业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；
劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
南通德亿总资产 127,542,511.26 元，净资产 48,084,948.25 元，2024 年度实现主营业务收
入 81,292,029.29 元，净利润 207,429.71 元。
股本结构：陈乔健占股 65.2%，倪张根占股 30%，阳志勇占股 4.8%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿 30%股权，为其第二大股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：曹建鹏
注册资本：5,000 万人民币
住所：海安市墩头镇墩头村二十组
经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销
售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；
新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术
梦百合家居科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；
服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口；家用电器制造；家用电
器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；石墨烯材料销售；鞋帽零售；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；服饰制造；鞋制造；制鞋原辅材
料制造；制鞋原辅材料销售；家居用品制造；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，江山红总资产 111,343,886.68
元，净资产 9,489,308.11 元，2024 年度实现营业收入 29,501,773.37 元，净利润-4,593,077.61
元。
股本结构：倪张根占股 83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股 10%，黄荣
庆占股 7%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红 92.50%股权，为其实际控制人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：200 万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层
经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪
念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；
影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，利恒电影院总资产 813,048.94
元，净资产 804,121.47 元，2024 年度实现营业收入 210,597.20 元，净利润-141,205.49 元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为
梦百合家居科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司 50%股权，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：50 万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室
内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清
洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂
销售；环境应急治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，利恒物业总资产 1,584,774.59
元，净资产 1,542,116.05 元，2024 年度实现营业收入 3,979,599.79 元，净利润 81,246.94
元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为
公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司 50%股权，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：宗春燕
注册资本：100 万人民币
住所：如皋市长江镇疏港路 36 号
经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货
运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，世博物流总资产 1,973,867.86
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元，净资产 833,826.85 元，2024 年度实现主营业务收入 5,251,608.25 元，净利润 109,564.93
元。
股本结构：宗春燕占股 100%。
关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为
公司关联自然人，其持有世博物流 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，世博物流为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：傅奇轩
注册资本：298.0386 万人民币
住所：上海市杨浦区恒仁路 350 号 1 幢 315 室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信
息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程
服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，
市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图
文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、
针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：经上海旭升会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
上海 弈客 总 资 产 12,960,961.90 元，净 资产 8,619,772.10 元， 2024 年度 实现营业收 入
主要股东：傅奇轩占股 22.55%，李刚占股 18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合
伙）占股 11.27%，沈尧占股 11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股 6.80%，
沈国权占股 5.10%，倪张根占股 5.10%。
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关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上海弈客为公司关联人。
类型：有限责任公司
注册资本：10,000,000 欧元
住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln
经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，Matratzen Concord GmbH 总资
产 9,269.50 万欧元，净资产 2,521.60 万欧元，2024 年度实现营业收入 20,002.00 万欧元，
净利润 102.80 万欧元。
股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股 100%。
关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司
上海厚硼企业咨询有限公司收购取得 Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已
于 2021 年 7 月 23 日完成交割，倪张根先生为 Matratzen Concord GmbH 实际控制人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH 为公司的关联方。
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：200 万人民币
住所：上海市闵行区申滨南路 999 号地上 1 层、2 层、3 层、4 层
经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；物业管理；住房租赁；停车场服务；
日用品批发；日用品销售；洗染服务；市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺
织品销售；企业管理咨询；健身休闲活动；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；单用途商业
预付卡代理销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用陶瓷制品制造；化妆品
批发；化妆品零售；卫生洁具销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信
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息咨询服务）；婚庆礼仪服务；家具零配件销售；票务代理服务；文具用品批发；文具用品
零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生活美容服务；住宿服务；餐
饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，上海金睡莲总资产 111,384,584.63
元，净资产-12,400,145.61 元，2024 年度实现营业收入 220,494.18 元，净利润-14,399,985.61
元。
股本结构：上海启梦酒店管理有限公司持股 100%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生间接持有上海金睡莲 85%股权，为其实际控制人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：60,000 万人民币
住所：上海市闵行区宁虹路 1199 号 52 幢 3 楼 03 室
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；
非居住房地产租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，湘虹置业总资产 554,084,816.67
元 ， 净 资 产 547,884,506.90 元 ， 2024 年 度 实 现 营 业 收 入 13,490,510.36 元 ， 净 利 润
-2,949,951.31 元。
股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控
全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
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相关规定，湘虹置业为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：7,000 万人民币
住所：上海市闵行区申滨南路 999 号 1 层 01 室
经营范围：一般项目：酒店管理；物业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；
市场营销策划；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；
家具销售；文具用品零售；化妆品零售；卫生洁具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品销售；针纺织
品销售；服装服饰零售；日用陶瓷制品制造；日用品销售；广告设计、代理；广告发布；广
告制作；健身休闲活动；家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，上海启梦酒店管理有限公司（以
下简称“上海启梦”）总资产 13,694,879.76 元，净资产 13,666,350.67 元，2024 年度实现
营业收入 37,561.65 元，净利润-1,003,649.33 元。
股本结构：倪张根占股 85%，梦百合占股 15%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海启梦实际控制人，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，上海启梦为公司关联人。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的购买商品、接受劳务、接受服务、销售商品、租入资产、授权
商标、出租资产、提供服务等日常关联交易，均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，
参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，
则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协
议。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原
则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果
和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、
人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公
司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、其他
本议案涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决，
其他非关联股东参与表决。
以上议案，请审议。
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议案十： 关于公司及子公司 2025 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于公司及子公司 2025 年度为控股子公司
提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用金融市场融资工具，满足公司控股子公
司业务发展需求，公司及子公司预计 2025 年度为控股子公司提供担保额度合计不超过 39,500
万美元和 11 亿泰铢和 1,500 万欧元和 6.85 亿人民币（按照 2025 年 4 月 24 日美元、泰铢和
欧元对人民币汇率中间价计算，合计约 389,455.49 万元人民币），包含尚未到期的担保，担
保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担
保等。公司及子公司 2025 年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照 2025 年 4 月 24
日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价折算如下：
本年度新 担保总
是 是
增担保额 本年度担 额占上
被担保方 否 否
担 截至目 度（含续 保总额 市公司
最近一期 担保预计 关 有
保 被担保方 前担保 期或变 （币种含 最近一
资产负债 有效期 联 反
方 余额 更；币种 其他等值 期经审
率 担 担
含其他等 货币） 计净资
保 保
值货币） 产比例
上海梦百 5,000 万 5,000 万
合 人民币 人民币
担保额度
公 德驰全案 129.49% 1.38% 预计的股 否 否
人民币 人民币 人民币
司 东会审议
及 上海里境 126.36% 0 0.83% 通过后至 否 否
人民币 人民币
子 下一年度
公 美国南卡 113.09% 0 2.98% 担保额度 否 否
美元 美元
司 预计的股
梦百合美 2,000 万 2,000 万
国 美元 美元
时止
恒康亚利 92.17% 13,000 15,000 万 28,000 万 61.15% 否 否
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桑那 万美元 美元和 美元和 2
和 1.45 0.55 亿人 亿人民币
亿人民 民币
币
美国 MOR 85.99% 3.97% 否 否
美元 元 美元
江苏里高 63.62% 0 8.27% 否 否
币 币
恒康西班 500 万欧 500 万欧 1,000 万
牙 元 元 欧元
公
司 恒康香港 50.21% 0 3.97% 否 否
美元 美元
及
恒康塞尔 500 万欧 500 万欧
子 47.25% 0 1.13% 否 否
维亚 元 元
公
司 本次年度
泰国里高 34.57% 和 1,250 和 2,750 和 4,000 14.52% 否 否
担保额度
万美元 万美元 万美元
预计的股
恒康美国 27.36% 5.51% 东会审议 否 否
人民币 民币 币
通过后至
万美元 担保额度
和9亿 预计的股
美元和 2 美元和 11
泰铢和 东会召开
亿泰铢和 亿泰铢和
元和
欧元和 欧元和
合计 - 5.23 亿人 6.85 亿人 107.34% 否 否
人民币
民币（折 民币（折
（折合
合人民币 合人民币
人民币
约 约
约
.52 万
元）
注：为满足业务发展需要和实际经营需求，公司全资子公司恒康美国、恒康亚利桑那共同向由汇丰银行（中
国）有限公司作为协调行和委任牵头安排簿记行协调安排的银团申请合计不超过 1.45 亿元贷款，恒康美
国和恒康亚利桑那共用该项贷款额度，公司、恒康美国和恒康亚利桑均为该项融资提供担保，即担保融资
金额合计不超过 1.45 亿元人民币，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站披露的
《关于公司及子公司 2024 年度为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-060），上表中“截
止目前担保余额合计”、“本年度担保总额合计”未重复加计该项融资担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
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上述担保额度已经公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通
过，同时提请股东会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜
并签署相关文件（在预计新增担保额度 23,800 万美元和 2 亿泰铢和 1,000 万欧元和 5.23 亿
人民币（或其他等值货币）范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，
但资产负债率为 70%以上的担保对象仅能从资产负债率为 70%以上的担保对象处获得调剂担
保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且在调剂发生
时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次年度担保额度预计的股东会
审议通过后至下一年度担保额度预计的股东会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动
使用。
二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况
（一）上海梦百合家居科技有限公司（上海梦百合）
推广；针纺织品销售；家具销售；日用品销售；家居用品销售；专业设计服务；市场营销策
划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设
计、代理；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 538,629,946.01 582,666,501.53
负债总额 1,052,836,457.84 1,104,336,130.60
净资产 -514,206,511.83 -521,669,629.07
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 754,729,235.14 162,620,614.44
净利润 -116,275,609.74 -7,463,117.24
（二）德驰全案家居用品（东莞）有限公司（德驰全案）
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零配件销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；针纺织品及原料销售；日用品销售；专业设计服务；工业设计服务；家具安装和维修
服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司持有江苏里高 90%股权，因此，德驰全案为公司控股曾孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 66,642,234.54 64,611,051.13
负债总额 77,807,630.57 83,662,993.11
净资产 -11,165,396.03 -19,051,941.98
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 23,564,386.30 5,310,166.62
净利润 -23,665,471.03 -7,886,545.95
（三）上海里境家居有限公司（上海里境）
技术转让、技术推广；针纺织品销售；日用品销售；专业设计服务；市场营销策划；企业管
理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；
货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
上海里境为公司控股孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 78,437,451.59 86,511,344.57
梦百合家居科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
负债总额 96,565,260.10 109,312,484.08
净资产 -18,127,808.51 -22,801,139.51
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 49,928,359.91 8,684,162.07
净利润 -35,250,489.50 -4,673,331.00
（四）Healthcare SC,LLC（美国南卡）
美国南卡为公司全资孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 628,872,736.25 608,132,875.03
负债总额 710,189,102.03 687,711,316.19
净资产 -81,316,365.78 -79,578,441.16
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 662,428,724.99 165,274,261.43
净利润 18,408,407.08 1,622,404.96
（五）Mlily USA,Inc（梦百合美国）
此，梦百合美国为公司全资孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 614,373,319.25 672,013,735.60
负债总额 659,287,325.18 735,705,371.09
净资产 -44,914,005.93 -63,691,635.49
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
梦百合家居科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
营业收入 1,324,826,074.31 376,229,369.22
净利润 -45,562,525.08 -18,839,785.51
（六）Healthcare Arizona,LLC（恒康亚利桑那）
康亚利桑那 100%股权，公司持有恒康美国控股 100%股权，因此，恒康亚利桑那为公司全资孙
公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 707,522,526.17 699,508,895.41
负债总额 666,506,537.11 644,738,699.72
净资产 41,015,989.06 54,770,195.69
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 427,467,403.22 122,614,963.55
净利润 7,810,373.95 13,811,251.83
（七）MOR Furniture For Less,Inc.（美国 MOR）
权，因此，美国 MOR 为公司控股孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 1,439,465,202.55 1,380,497,444.52
负债总额 1,241,823,223.34 1,187,043,603.46
净资产 197,641,979.21 193,453,841.06
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 1,750,316,778.15 418,157,149.22
净利润 -10,738,831.04 -3,907,366.87
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（八）江苏里高智能家居有限公司（江苏里高）
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品及
技术除外）。；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能
控制系统集成；数据处理和存储支持服务；软件开发；微特电机及组件制造；微特电机及组
件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电
路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电
子产品销售；物联网设备制造；物联网设备销售；家具零配件生产；家具零配件销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品制造；家居用品销售；海绵制品制造；海绵制
品销售；石墨烯材料销售；新材料技术推广服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部
件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器
械）；第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 654,276,447.50 686,155,440.57
负债总额 417,253,387.26 436,527,729.59
净资产 237,023,060.24 249,627,710.98
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 618,397,946.16 132,179,077.96
净利润 31,356,919.83 12,604,650.74
（九）HEALTHCARE FOAM S.L.U（恒康西班牙）
股权，恒康香港持有梦百合欧洲 100%股权，公司持有恒康香港 100%股权，因此，恒康西班牙
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为公司全资曾孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 375,548,127.99 382,579,660.67
负债总额 197,419,128.07 193,148,044.70
净资产 178,128,999.92 189,431,615.97
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 145,205,181.61 62,328,380.51
净利润 -76,995,540.24 4,769,870.62
（十）Healthcare Group（HongKong）Co.,Limited（恒康香港）
TSUI KL
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 854,118,897.48 801,440,295.94
负债总额 454,864,737.45 402,436,230.63
净资产 399,254,160.03 399,004,065.31
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -69,071,659.85 -250,094.72
（十一）HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（恒康塞尔维亚）
单位：人民币 元
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主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 513,133,166.02 535,095,933.06
负债总额 253,134,048.11 252,851,334.38
净资产 259,999,117.91 282,244,598.68
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 352,388,982.86 80,173,006.34
净利润 -8,500,085.77 13,051,612.95
（十二）Nisco(Thailand)Co.,Ltd（泰国里高）
简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高 1%股权。公司持有江苏里高 90%股权，持有梦百合
股权投资 100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 994,573,802.39 983,305,536.20
负债总额 358,527,319.24 339,935,080.20
净资产 636,046,483.15 643,370,456.00
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 613,561,520.37 141,871,792.38
净利润 -51,825,612.35 7,344,642.58
（十三）HEALTHCARE US CO.,LTD（恒康美国）
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 492,861,135.79 481,505,697.68
负债总额 139,801,686.30 131,733,445.56
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净资产 353,059,449.49 349,772,252.12
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 27,518,822.06 6,128,064.20
净利润 965,970.93 -2,785,989.82
三、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等
条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为
准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保
总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活
动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担
保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利
影响，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 4 月 26 日，公司及子公司对外担保总额为 88,950 万美元和 18 亿泰铢和 500
万欧元和 5,000 万人民币(按照 2025 年 4 月 24 日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算,
合计约 689,444.84 万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为 190.03%，上述担
保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。
注：上述担保总额包含公司股东会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
以上议案，请审议。
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议案十一： 关于公司非独立董事和高级管理人员 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案
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关于公司非独立董事和高级管理人员 2024 年度薪酬确认及 2025
年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理制度、公司 2024 年度经营业绩，并结合公司非独立董事和高级管理人
员年度业绩考核结果，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确认了公司非独立董事和高级
管理人员 2024 年度薪酬，并就其 2025 年度薪酬方案向董事会提出建议。上述事项以子议案
形式进行审议，关联股东进行回避表决。
倪张根，担任公司董事长、总裁，2024 年度含税薪酬为 80.24 万元。
纪建龙，担任公司董事，2024 年度含税薪酬为 48.29 万元。
吴晓红，担任公司董事、副总裁，2024 年度含税薪酬为 43.96 万元。
张红建，担任公司董事、副总裁，2024 年度含税薪酬为 70.98 万元。
崔慧明，担任公司副总裁，2024 年度含税薪酬为 71.59 万元。
付冬情，担任公司董事会秘书、财务总监，2024 年度含税薪酬为 45.73 万元。
公司非独立董事和高级管理人员 2025 年度薪酬方案将充分考虑公司薪酬管理制度、公司
经营业绩、个人能力价值及业绩贡献、公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平等因素
进行拟定，具体发放金额根据年度业绩考核情况确定。
以上议案，请审议。
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议案十二： 关于公司监事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案
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关于公司监事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理制度，按照公司监事 2024 年度绩效考核结果确认其薪酬，并讨论公司
监事 2025 年度薪酬方案。上述事项以子议案形式进行审议。
孙建，担任公司监事会主席，2024 年度含税薪酬为 55.11 万元。
薛晔，担任公司股东代表监事，2024 年度含税薪酬为 40.01 万元。
林涛，担任公司职工代表监事，2024 年度含税薪酬为 45.40 万元。
卫华，曾任公司股东代表监事，2024 年 4 月因个人原因辞去公司股东代表监事职务，辞
职后不再担任公司任何职务。2024 年度含税薪酬 3.51 万元。
因公司拟取消监事会，公司现任监事 2025 年度薪酬以其本人在公司担任的具体职务及与
公司签订的劳动合同为基础，按照公司的薪酬管理制度、公司实际经营情况，并结合其具体
分管的工作及完成情况以及公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平确定其薪酬。具体
发放金额将根据年度考核情况确定。
以上议案，请审议。
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议案十三： 关于修订《公司章程》及部分内部制度的议案
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关于修订《公司章程》及部分内部制度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度
将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，公司根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款
作出适应性修订。上述事项以子议案形式进行审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，并提请公司股东会授权董事会及具体经
办人员办理工商变更登记等事宜。本次变更登记以工商登记机关最终核准的内容为准。
《 公 司 章程 》 具体修 订 内容详见 公司于 2025 年 4 月 26 日在 上海证券交易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分内部制度的公告》（公告编号：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司对《股东会议事规则》进行修订
与完善，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《股东会议事规则（修订稿）》。
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司对《董事会议事规则》进行修订
与完善，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露的《董事会议事规则（修订稿）》。
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司对《独立董事工作制度》进行修
订与完善，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事工作制度（修订稿）》。
以上议案，请审议。
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议案十四： 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
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关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经
公司董事会提名委员会资格审查，现提名倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第五届董
事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。为确保董
事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍按照法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
非独立董事候选人简历如下：
第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳市恒泰
丰科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓储服务有限
公司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公司
董事，China Beds Direct,LLC CEO，恒利宝新材料科技南通有限公司监事。现任南通恒康数
控机械股份有限公司董事长，江苏里高智能家居有限公司总经理，好事达（福建）股份有限
公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事长，HEALTHCARE FOAM S.L.U 董事长，上海弈
客信息技术有限公司董事，OTTY HOLDINGS LTD 董事，MOR Furniture For Less,Inc.董事长
兼 Director，梦康有限公司执行董事，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人，上海梦百合家居科技有限公司副总经理，公司董事长、总裁。
倪张根先生持有公司 33.97%股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》等法律法规及
规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入
措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，任职资格符合相关法律、法
规和规范性文件的要求。
财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有
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限【注】财务经理。现任 Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited 董事，南通旅盟企业管理有限
公司总经理兼执行董事，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，
梦百合家居科技股份有限公司（如东分公司）负责人，公司董事。
纪建龙先生持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的
情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司
董事的其他情况，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公司
董事、副总裁。
吴晓红女士持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间存在
关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的情
形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司董
事的其他情况，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
恒康有限车间主任、副总经理。现任 HEALTHCARE FOAM S.L.U 董事，公司董事、副总裁。
张红建先生持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的
情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司
董事的其他情况，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
以上议案，请审议。
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议案十五： 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
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关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经
公司董事会提名委员会资格审查，现提名田园园、戴力农、王建文为公司第五届董事会独立
董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。为确保董事会的正常
运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，认真履行董事职责。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易
所审核通过，现提交公司 2024 年年度股东会审议。
独立董事候选人简历如下：
估师，注册税务师。曾任浙江瑞信会计师事务所有限公司监事、合伙人、部门经理，杭州中
泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江三方控制阀股份有限公司独立董事。现任浙江长城
搅拌设备股份有限公司独立董事，杭州信联资产评估有限公司执行董事兼总经理，杭州瑞信
税务师事务所有限公司部门经理，浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经
理。
田园园女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
法规和规范性文件的要求。
戴力农女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
法规和规范性文件的要求。
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无锡倍思特律师事务所律师、上海运能能源科技有限公司董事、格兰康希通信科技（上海）
股份有限公司监事、梦百合家居科技股份有限公司独立董事、万向德农股份有限公司独立董
事、上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事。现任上海东方华银律师事务所律师、合
伙人。
王建文先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
法规和规范性文件的要求。
以上议案，请审议。
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